苏州纽威阀门股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”） 本届董事会任期将于2015年12月26日任期届满，公司拟开展相关换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：
　　一、公司董事会的基本情况
　　按照现行《公司章程》的规定，董事会由11名董事组成（其中有7名非独立董事、4名独立董事）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整董事会的人数，董事会拟调整为9名董事组成（其中非独立董事由7名减少为6名，独立董事由4名减少为3名），并计划在董事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上董事会构成的条款，并提交股东大会审议。
　　第三届董事会将由9名董事组成（其中有6名非独立董事、3名独立董事），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
　　二、董事候选人的推荐
　　(一)、非独立董事候选人的推荐
　　本公告发出之日，公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，可以推荐董事会非独立董事候选人。
　　(二)、独立董事候选人的推荐
　　本公告发出之日，公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，可以推荐董事会独立董事候选人。
　　三、本次换届选举的方式
　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选非董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　四、本次换届选举的程序
　　1、推荐人应在2015年12月08日12:00时之前，按本公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（详见附件）；
　　2、公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。
　　3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
　　4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明；
　　5、公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确认提名之日起 2 个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。
　　五、董事任职资格
　　（一）董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有以下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　（二）、独立董事任职资格
　　本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
　　1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　2、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；
　　4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　5、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
　　1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　6、法律规定或依据公司章程的有关规定认定的其他关系；
　　7、中国证监会认定的其他人员。
　　六、联系方式
　　联系人：张涛、严琳
　　联系部门：董事会办公室
　　联系电话：0512-66626468
　　联系传真：0512-66626478
　　联系地址：江苏省苏州高新区泰山路666号苏州纽威阀门股份有限公司董事会办公室
　　邮政编码：215000
　　七、附件
　　附件 1、关于推荐人应提供的相关文件说明
　　附件 2、第三届董事会董事候选人推荐书
　　附件 3、独立董事提名人声明
　　附件 4、独立董事候选人声明
　　附件 5、独立董事履历表
　　特此公告。
　　苏州纽威阀门股份有限公司董事会
　　2015年12月04日